İngiltere Direktör Atama nedir?

İngiltere’de şirket kurmak, global pazarlara açılmak isteyen girişimciler için cazip bir seçenek olarak öne çıkıyor. Ancak şirket sahibi ve fiili yöneticisi Türkiye’de ikamet ediyorsa, bazı vergi ve mali konular karmaşık hâle gelebiliyor. Özellikle VAT (KDV) kayıt eşiği konusu, yanlış yönetildiğinde ciddi mali ve hukuki riskler yaratabiliyor.

Bu yazıda, NETP (Non-Established Taxable Person) statüsü, VAT threshold uygulaması, nominee director modeli ve İngiltere’de şirketinizi Türkiye’den yönetirken dikkat etmeniz gereken tüm detayları ele alacağız. Ayrıca işlemleri savunulabilir ve hukuki olarak güvenli bir şekilde nasıl kurgulayabileceğinizi açıklayacağız.

Amazon Satıcıları için direktör atama konusunda hazırladığımız rehber yazımızı buradan okuyabilirsiniz.

VAT (KDV) Kayıt Eşiği Nedir ve NETP Statüsü Ne Anlama Gelir?

İngiltere’de bir şirketin VAT kayıt eşiği, yani yaklaşık £90.000’lik limit, yalnızca “UK-established” olarak sınıflandırılan şirketler için geçerlidir. Bu, HMRC’nin temel olarak baktığı kriterlere bağlıdır: Şirketin yönetimi ve kontrolü fiziksel olarak nereden yürütülüyor? Eğer şirket sahibi ve fiili yönetici Türkiye’deyse, ticari kararlar Türkiye’den alınıyorsa, banka hesaplarına Türkiye’den erişiliyorsa ve operasyonel kontrol İngiltere’de değilse, şirket hukuken UK limited olsa bile NETP olarak kabul edilir.

NETP olan işletmeler için VAT kayıt eşiği yoktur. Yani sadece £1’lik bile İngiltere’de satış yapmanız durumunda VAT kaydı zorunludur. Bu durum, özellikle Türkiye’den yönetilen girişimciler için en sık karşılaşılan sürprizlerden biridir. Piyasada bazı firmalar, “UK’de oturan direktör atayarak sorunu çözebiliriz” diyerek kolay bir yol sunar, ancak bu yöntem HMRC açısından ciddi riskler taşır.

Nominee Director Modeli ve UK VAT Threshold Sorunu

Nominee director hizmeti sunan firmalar, kağıt üzerinde İngiltere’de yaşayan bir direktör atayarak VAT threshold’dan faydalanabileceğinizi iddia edebilir. Ancak HMRC sadece direktörün adını değil, fiilen yönetip yönetmediğini inceler. Eğer direktör gerçekten yönetim işlevini üstlenmiyorsa, şirket hâlâ NETP olarak değerlendirilir ve VAT kaydı zorunludur.

Nominee Director Modelinin Potansiyel Riskleri

İngiltere’de şirketin fiilen işleyişine katılmayan bir kişiyi tam yetkili direktör olarak atamak, hem şirket sahibi hem de atanan kişi için ciddi riskler doğurur. HMRC, bu tür durumları “VAT avoidance” olarak değerlendirebilir ve geriye dönük VAT taleplerinde bulunabilir. Ayrıca faiz ve cezalar söz konusu olabilir. Atanan kişi, Companies House ve HMRC nezdinde yasal sorumluluk üstlenir, vergi borçlarından şahsen sorumlu tutulabilir ve banka hareketleri ile kara para aklama mevzuatı açısından risk taşır.

Şirket Sahibi Açısından Riskler

Nominee director kullanımı, şirket sahibine de riskler getirir. Banka hesapları üzerindeki kontrol kaybolabilir, sözleşme ve imza yetkileri üçüncü kişide olabilir, direktörle yaşanabilecek anlaşmazlıklarda işlemler kilitlenebilir ve HMRC incelemesi sırasında savunulamaz bir yapı ortaya çıkabilir. Bu nedenle kısa vadeli VAT avantajı uğruna uzun vadeli risk almak çoğu zaman mantıklı değildir.

Ne Zaman Nominee Director Modeli Mantıklı Olabilir?

Nominee director modeli, yalnızca atanan kişi fiilen yönetimdeyse, ticari kararları alıyorsa, banka ve sözleşme yetkilerine sahipse ve bu durum belgelerle ispatlanabiliyorsa kullanılabilir. Bu kişi artık de facto managing director hâline gelir ve model maliyet, güven ve yetki devri gerektirir. Aksi durumda HMRC karşısında savunulamaz bir yapı oluşur ve potansiyel cezalar kaçınılmaz olur.

Sağlıklı Yaklaşım ve VAT Yönetimi

İngiltere’de şirket kuran Türkiye merkezli girişimciler için sağlıklı yaklaşım, baştan VAT’li çalışmayı kabul etmek ve fiyatlamayı buna göre yapmak, marketplace (Amazon, Etsy vb.) VAT akışlarını doğru kurgulamaktır. “Kâğıt üstü çözüm” yerine, belgelendirilebilir ve savunulabilir bir yapı kurmak, uzun vadede hem mali hem hukuki açıdan güvenlidir. Bu yaklaşım, VAT threshold’dan kaçınmak için yapılacak yapay düzenlemelerden çok daha güvenlidir ve HMRC incelemelerinde riskleri minimize eder.

Sıkça Sorulan Sorular

1. NETP statüsü nedir ve benim şirketimi nasıl etkiler?

NETP (Non-Established Taxable Person), İngiltere’de fiilen yönetilmeyen şirketleri ifade eder. Eğer şirket sahibi Türkiye’deyse ve operasyonlar İngiltere’de yürütülmüyorsa, şirket NETP olarak sınıflandırılır. Bu durumda £90.000 VAT threshold uygulanmaz. Yani İngiltere’de yapacağınız her satış VAT’e tabidir. Bu sınıflandırma, vergi uyumunu doğru yönetmeyi kritik hâle getirir.

2. Nominee director kullanmak VAT sorununu çözer mi?

Sadece kağıt üzerinde UK’de bir direktör atamak VAT sorununu çözmez. HMRC, direktörün fiilen yönetim işlevini yerine getirip getirmediğine bakar. Direktör gerçekten yönetimde değilse şirket hâlâ NETP olur. Bu nedenle yapay atamalar uzun vadede risklidir. Finansal ve hukuki sorumluluklar her iki taraf için ciddi olabilir.

3. VAT threshold’dan kaçınmanın güvenli bir yolu var mı?

Güvenli bir şekilde VAT threshold’dan kaçınmak pratikte mümkün değildir. HMRC karşısında yapay düzenlemeler “VAT avoidance” olarak değerlendirilir. En güvenli yol, baştan VAT’li çalışmayı kabul etmektir. Fiyatlama ve mali planlamayı buna göre yapmak gerekir. Marketplace akışlarını doğru kurgulamak uzun vadede riskleri azaltır.

4. Şirket sahibi olarak hangi risklere dikkat etmeliyim?

Nominee director kullanımı banka hesapları, sözleşmeler ve imza yetkileri açısından risk yaratır. Direktörle yaşanabilecek anlaşmazlıklarda işlemler kilitlenebilir. HMRC incelemelerinde savunulamayacak durumlar oluşabilir. Ayrıca geri dönük VAT talepleri ve cezalar gündeme gelebilir. Bu nedenle yapay atamalar yerine savunulabilir bir yapı kurmak önemlidir.

5. Nominee director modeli ne zaman mantıklıdır?

Model, yalnızca atanan kişi fiilen yönetimdeyse mantıklı olabilir. Ticari kararları gerçekten o alıyorsa ve banka/sözleşme yetkileri ondaysa kullanılabilir. Bu kişi de facto managing director hâline gelir. Ancak yüksek maliyet ve güven ilişkisi gerektirir. Belgelendirilebilir ve denetlenebilir bir yapı olması şarttır.

İngiltere’de şirket kuran ve Türkiye’den yöneten girişimciler, VAT ve yönetim yapısını baştan doğru kurgulamalıdır. VAT konusunda çözümlerimize İngiltere VAT Numarası sayfasından ulaşabilirsiniz.

Bu yazı bilgilendirme amaçlıdır ve genel mali veya vergi konularına dair rehber niteliği taşır. Yazıda yer alan bilgiler kişisel durumunuza özel tavsiye veya öneri olarak değerlendirilmemelidir. Mali veya vergi işlemlerinizle ilgili kararlar almadan önce mutlaka yetkili bir uzman veya danışmana başvurunuz. StartSmart veya yazarlar, yazıda yer alan bilgilerin doğruluğundan doğacak herhangi bir zarar veya sorumluluk kabul etmez.