PSC (People with Significant Control) Nedir?

İngiltere’de şirket kuran veya faaliyet gösteren işletmeler için şeffaflık, yalnızca iyi bir yönetişim ilkesi değil, aynı zamanda yasal bir zorunluluktur. Bu noktada “People with Significant Control (PSC)” yani “Önemli Kontrole Sahip Kişiler” kaydı, şirketlerin kimler tarafından fiilen kontrol edildiğini ortaya koyan kritik bir mekanizma olarak öne çıkar.

Özellikle İngiltere merkezli e-ticaret, Amazon, Etsy veya global pazarlara açılmak isteyen şirketler için PSC yükümlülüklerinin doğru şekilde yerine getirilmesi büyük önem taşır. Bu yazıda PSC kaydının ne olduğu, kimlerin PSC sayıldığı, hangi bilgilerin toplanması gerektiği ve Companies House bildirim süreçleri tüm detaylarıyla ele alınmaktadır.

PSC (People with Significant Control) Kaydı Nedir?

PSC kaydı, bir şirket üzerinde önemli düzeyde sahiplik veya kontrol sahibi olan kişilerin tespit edilmesini ve bu bilgilerin Companies House’a bildirilmesini amaçlayan yasal bir sistemdir. İlk olarak, kara para aklama ve finansal suçlarla mücadele kapsamında hayata geçirilmiştir.

Bu sistem sayesinde yatırımcılar, iş ortakları ve resmi kurumlar bir şirketin arkasındaki gerçek kontrol yapısını net şekilde görebilir. Ayrıca, İngiltere’de kurulu limited şirketler, UK Societas (UKS), LLP’ler ve bazı İskoç ortaklıkları için PSC kaydı zorunludur.

Örneğin, bir şirket hisselerinin %30’una sahip olan bir birey, şirketin günlük operasyonlarında yer almasa bile PSC olarak kabul edilir. Bu nedenle, yalnızca yönetici olmak değil, sahiplik oranı da belirleyici rol oynar.

PSC Kaydının Amacı ve Önemi

PSC sisteminin temel amacı, şirket sahipliğini şeffaf hale getirmektir. Ancak bununla sınırlı değildir. Aynı zamanda finansal suçların önlenmesi, yatırımcı güveninin artırılması ve piyasa bütünlüğünün korunması hedeflenir.

Özellikle global e-ticaret yapan firmalar için PSC kaydı, banka hesap açılışlarında, ödeme kuruluşlarıyla çalışırken ve Amazon gibi platformlarda doğrulama süreçlerinde dolaylı olarak etkili olur. Bu nedenle, PSC kaydının eksiksiz olması operasyonel riskleri azaltır.

Buna ek olarak, Companies House üzerindeki PSC bilgileri kamuya açık olduğu için şirketin kurumsal itibarı açısından da önemlidir.

Kimler PSC (Önemli Kontrole Sahip Kişi) Sayılır?

Bir kişinin PSC olarak kabul edilmesi için aşağıdaki koşullardan en az birini sağlaması yeterlidir. İlk olarak, şirket hisselerinin %25’inden fazlasına sahip olmak PSC olma kriterlerinden biridir.

İkinci olarak, oy haklarının %25’inden fazlasını elinde bulunduran kişiler PSC kapsamına girer. Bu oy hakları çoğu zaman hisselere bağlıdır ancak şirket sözleşmesiyle farklı şekilde düzenlenmiş olabilir.

Üçüncü olarak, yönetim kurulunun çoğunluğunu atama veya görevden alma hakkına sahip olan kişiler de PSC kabul edilir. Örneğin, tek direktörlü bir şirkette direktörü atama yetkisi olan bir kişi bu kapsamda değerlendirilir.

Önemli Etki veya Kontrol Yoluyla PSC Olmak

Bazı durumlarda kişi, yukarıdaki üç şartı sağlamasa bile şirket üzerinde fiili bir kontrol uygulayabilir. Bu gibi hallerde “önemli etki veya kontrol” kriteri devreye girer.

Örneğin, şirketin stratejik kararlarını yönlendiren, finansman kararlarını fiilen belirleyen veya veto yetkisi olan bir kişi PSC olarak değerlendirilebilir. Ancak bu tür durumlar detaylı hukuki değerlendirme gerektirir.

Dolaylı Sahiplik ve Kontrol Durumları

PSC şartları yalnızca doğrudan sahiplik için geçerli değildir. Bir kişi, başka bir şirket aracılığıyla dolaylı olarak hisselere veya oy haklarına sahip olabilir. Bu tür durumlarda dolaylı kontrol söz konusu olur.

Örneğin, A kişisi bir holding şirketinin %100’üne sahipse ve bu holding de operasyonel şirketin %30’una sahipse, A kişisi dolaylı PSC kabul edilir. Bu tür yapılar özellikle grup şirketlerinde sık görülür.

Dolaylı sahiplik durumları karmaşık olabileceğinden, Companies House’un detaylı PSC rehberine başvurulması önemlidir.

PSC Bilgilerinin Tespiti ve Doğrulanması

Şirket yöneticileri, PSC’leri belirlemek için makul adımları atmakla yükümlüdür. İlk olarak, hissedar kayıtları ve ana sözleşme incelenmelidir. Ardından, potansiyel PSC’lerle iletişime geçilerek bilgiler teyit edilmelidir.

PSC olarak bildirilecek kişiden alınan bilgilerin doğruluğu teyit edilmeden Companies House’a bildirim yapılamaz. Bu nedenle, yazılı teyit süreci kritik öneme sahiptir.

Eğer bir kişi bilgi vermeyi reddederse ve geçerli bir gerekçe sunmazsa, bu durum cezai yaptırıma yol açabilir.

Companies House’a Bildirilmesi Gereken PSC Bilgileri

PSC kaydı için toplanması gereken bilgiler oldukça detaylıdır. Bunlar arasında PSC’nin adı, doğum tarihi, uyruğu ve ikamet ettiği ülke yer alır.

Buna ek olarak, hizmet adresi, ikamet adresi ve PSC olduğu tarih de bildirilmelidir. Ayrıca, hangi PSC koşullarını sağladığı açıkça belirtilmelidir.

Hisse veya oy hakkına dayalı PSC’lerde, sahiplik oranı belirli aralıklara göre sınıflandırılarak raporlanır.

PSC Bildirim Süreleri ve Güncellemeler

PSC bilgileri teyit edildikten sonra, şirketin bu bilgileri 14 gün içinde Companies House’a bildirmesi gerekir. Aynı süre, herhangi bir değişiklik durumunda da geçerlidir.

Örneğin, bir PSC hisselerini devrettiğinde veya yeni bir PSC ortaya çıktığında güncelleme zorunludur. Ayrıca, yılda en az bir kez bilgilerin doğruluğu teyit edilmelidir.

PSC kaydının hiçbir zaman boş bırakılmaması gerektiği unutulmamalıdır.

PSC Yükümlülüklerine Uymamanın Sonuçları

PSC yükümlülüklerine uyulmaması ciddi sonuçlar doğurabilir. Eksik veya yanlış bildirim yapılması durumunda şirket yöneticileri cezai sorumluluk altına girer.

Bu cezalar para cezası veya iki yıla kadar hapis cezasını içerebilir. Ayrıca, bilgi vermeyen hissedarların oy hakları kısıtlanabilir.

Bu nedenle, PSC uyum süreci yalnızca formalite olarak görülmemelidir.

Sıkça Sorulan Sorular

Person with Significant Control (PSC) nedir?

Person with Significant Control (PSC), bir şirketi doğrudan veya dolaylı olarak sahipliği ya da kontrolü altında bulunduran kişidir. PSC’ler bazen “beneficial owner” yani gerçek faydalanıcı olarak da adlandırılır. Bir şirketin birden fazla PSC’si olabilir. PSC, şirket ortağı olabileceği gibi şirketle bağlantılı başka bir kişi de olabilir.

PSC kaydı tüm İngiltere şirketleri için zorunlu mudur?

Evet, İngiltere’de kurulu çoğu limited şirket için PSC kaydı zorunludur. Ancak bazı istisnalar mevcuttur. Bu istisnalar genellikle borsaya kote şirketleri kapsar. Yine de her şirket kendi durumunu ayrıca değerlendirmelidir. Emin olunmadığında profesyonel danışmanlık alınması önerilir.

Tek ortaklı bir şirket PSC kaydı yapmak zorunda mı?

Evet, tek ortaklı şirketlerde ortak genellikle %100 paya sahip olduğu için PSC kabul edilir. Bu nedenle PSC kaydı yapılmalıdır. Süreç daha basit olsa da yükümlülük aynıdır. Bildirim sürelerine dikkat edilmelidir. Aksi halde cezai yaptırımlar gündeme gelir.

PSC bilgileri kamuya açık mı?

Evet, PSC bilgileri Companies House üzerinden kamuya açıktır. Ancak ikamet adresi gibi hassas bilgiler korunur. Sadece yetkili kurumlar bu bilgilere erişebilir. Bu durum kişisel güvenliği korumayı amaçlar. Şeffaflık ile gizlilik dengesi gözetilir.

Yabancı uyruklu kişiler PSC olabilir mi?

Evet, PSC olmak için İngiltere vatandaşı olma şartı yoktur. Yabancı uyruklu kişiler de PSC olarak bildirilebilir. Özellikle uluslararası e-ticaret şirketlerinde bu durum yaygındır. Bu kişiler için de aynı bilgi seti toplanır. Süreçte bir fark bulunmaz.

PSC değişikliği ne kadar sürede bildirilmelidir?

PSC değişikliği teyit edildikten sonra 14 gün içinde Companies House’a bildirilmelidir. Bu süre yasal olarak belirlenmiştir. Gecikme durumunda ceza uygulanabilir. Bu nedenle değişiklikler yakından takip edilmelidir. Düzenli kontrol önerilir.

PSC Kaydını Tutmakla Kimler Yasal Olarak Yükümlüdür?

PSC kaydını tutma yükümlülüğü doğrudan şirketin kendisine aittir. Bu sorumluluk uygulamada şirket direktörleri veya yetkilendirilmiş yöneticiler tarafından yerine getirilir. PSC’lerin bilgileri kendiliğinden Companies House’a bildirilmez. Şirket, PSC’leri tespit etmek ve bilgilerini doğrulamakla yükümlüdür. Bu nedenle yasal sorumluluk PSC’de değil, şirkettedir.

PSC Kaydına Hangi Bilgiler Dahil Edilmelidir?

PSC kaydına girilecek bilgiler kapsamlı ve detaylıdır. Kişinin adı, doğum tarihi, uyruğu ve ikamet ettiği ülke bu bilgilerin başında gelir. Ayrıca hizmet adresi, yerleşim adresi ve PSC statüsünün başladığı tarih kayıt altına alınmalıdır. Bununla birlikte, kişinin hangi PSC şartlarını sağladığı açıkça belirtilmelidir. Hisse veya oy hakkı söz konusuysa, oran aralıkları da ayrıca bildirilir.

PSC Kaydı Boş Bırakılabilir mi?

PSC kaydı hiçbir durumda boş bırakılamaz. Şirket henüz PSC’yi tespit edememiş olsa bile bu durum Companies House’a bildirilmelidir. Örneğin, PSC bilgisinin araştırma aşamasında olduğu veya henüz teyit edilmediği açıklanabilir. Ancak tamamen boş bir PSC kaydı yasal değildir. Bu düzenleme şirket sahipliğinde şeffaflığı sağlamak amacıyla uygulanmaktadır.

PSC Bilgileri Ne Kadar Süreyle Saklanmalıdır?

PSC bilgileri, şirket faaliyet göstermeye devam ettiği sürece güncel şekilde saklanmalıdır. PSC statüsü sona eren kişilere ait bilgiler de geçmiş kayıt olarak tutulmaya devam eder. Companies House üzerindeki PSC kayıtları kamuya açık olduğundan, bu bilgiler uzun süre erişilebilir kalabilir. Ayrıca şirket içi kayıtların da düzenli olarak muhafaza edilmesi tavsiye edilir. Bu durum olası denetimlerde şirketin lehine olacaktır.

Hangi Şirketler PSC Kaydı Tutma Zorunluluğundan Muaftır?

Bazı şirket türleri PSC kaydı tutma zorunluluğundan muaftır. Özellikle borsaya kote olup zaten yüksek şeffaflık kurallarına tabi olan şirketler bu kapsama girebilir. Bunun dışında istisnalar oldukça sınırlıdır. İngiltere’de kurulu çoğu limited şirket için PSC kaydı zorunludur. Şirketin muafiyet kapsamında olup olmadığı mutlaka kontrol edilmelidir.

Bir Şirkette Person with Significant Control (PSC) Nasıl Tespit Edilir?

PSC tespiti için öncelikle şirketin ortaklık ve hissedar yapısı analiz edilmelidir. %25’ten fazla hisseye veya oy hakkına sahip kişiler ilk olarak değerlendirilir. Daha sonra yönetim kurulunu atama veya görevden alma yetkisi olan kişiler incelenir. Eğer bu kriterler karşılanmıyorsa, fiili kontrol veya önemli etki unsurları göz önünde bulundurulur. Dolaylı sahiplik ve grup şirket yapıları da bu süreçte dikkate alınmalıdır.

Bir şirkette PSC’yi tespit etmek kimin sorumluluğundadır?

PSC’yi tespit etme ve bildirme sorumluluğu doğrudan şirkete aittir. Bu yükümlülük genellikle şirket direktörleri veya yetkilileri tarafından yerine getirilir. PSC’ler kendi kendilerine Companies House’a kayıt olmaz. Şirket, PSC’yi belirlemek ve bilgilerini doğrulamak zorundadır.

PSC bilgileri ne zaman Companies House’a bildirilmelidir?

PSC bilgileri şirket kuruluşu (incorporation) sırasında Companies House’a bildirilmelidir. Ayrıca PSC bilgilerinde herhangi bir değişiklik olduğunda bu değişiklikler de bildirilmelidir. Değişiklikler, teyit edildikten sonra 14 gün içinde yapılmalıdır. Bu süre yasal olarak zorunludur.

PSC hangi şartları sağlıyorsa kayıt altına alınır?

Bir kişinin PSC sayılabilmesi için “kontrolün niteliği” olarak adlandırılan şartlardan en az birini sağlaması gerekir. Bunlar genellikle şirket hisselerinin veya oy haklarının %25’inden fazlasına sahip olmak, yönetim kurulunun çoğunluğunu atamak veya görevden almak ya da şirket üzerinde önemli etki veya kontrol sahibi olmaktır. Bu şartlar Companies House’a açıkça bildirilmelidir.

Şirket üzerinde dolaylı kontrol de PSC kapsamına girer mi?

Evet, dolaylı kontrol de PSC kapsamına girebilir. Bir kişi şirketi başka bir kişi, şirket veya yapı aracılığıyla kontrol ediyorsa PSC kabul edilebilir. Örneğin, bir kişinin direktörleri veya hissedarları yönlendirmesi bu kapsama girer. Bu tür durumlar sınırlı olsa da dikkatle değerlendirilmelidir.

PSC kaydı için hangi bilgiler toplanmalıdır?

PSC’den alınması gereken bilgiler arasında adı, doğum tarihi, uyruğu ve ikamet ettiği ülke yer alır. Ayrıca yazışma adresi (service address) ve ev adresi de kaydedilir ancak ev adresi kamuya açıklanmaz. PSC olduğu tarih ve bilgilerin doğrulandığı tarih de kayıt altına alınır. Bununla birlikte, hangi kontrol şartlarının sağlandığı açıkça belirtilmelidir.

PSC’nin kimlik doğrulaması yapması zorunlu mudur?

Evet, PSC olan kişiler Companies House için kimlik doğrulaması yapmak zorundadır. Kimlik doğrulaması tamamlandıktan sonra PSC’ye özel bir “personal code” verilir. Bu kod PSC rolü için Companies House’a iletilir. PSC’lerin bu işlemi yapması için genellikle 14 günlük bir süre tanınır.

PSC bilgileri değişirse ne yapılmalıdır?

PSC’nin kişisel bilgilerinde veya kontrol niteliğinde bir değişiklik olursa, bu durum Companies House’a bildirilmelidir. Bildirim, değişiklik teyit edildikten sonra 14 gün içinde yapılmalıdır. Bu yükümlülük hem şirket hem de PSC açısından önemlidir. Güncellemeler online sistemler veya ticari yazılımlar aracılığıyla yapılabilir.

PSC bilgi vermeyi reddederse ne olur?

PSC’nin bilgi vermeyi reddetmesi veya taleplere cevap vermemesi suç teşkil eder. Şirket, PSC’ye resmi bildirim göndermekle yükümlüdür. Gerekirse PSC’nin hisse veya oy haklarına kısıtlama uygulanabilir. Ancak bu adım son çare olarak değerlendirilmelidir.

Bir şirketin PSC’si yoksa ne yapılmalıdır?

Eğer bir şirketin PSC’si yoksa bu durum Companies House’a bildirilmelidir. PSC sicili hiçbir zaman boş bırakılamaz. Şirket, neden PSC bulunmadığını veya neden bilgilerin henüz teyit edilmediğini açıklamak zorundadır. Bu açıklama resmi PSC beyanı olarak kaydedilir.

PSC bilgileri için gizlilik veya koruma talep edilebilir mi?

Bazı PSC’ler, güvenlik gerekçeleriyle bilgilerinin kamuya açık şekilde paylaşılmaması için koruma başvurusu yapabilir. Bu koruma, başvuru tarihinden itibaren geçerli olur. Companies House bu talepleri ayrı bir süreçte değerlendirir. Onaylanması halinde bazı bilgiler kamuya açık olmaz.

PSC yükümlülüklerine uyulmaması ne gibi sonuçlar doğurur?

PSC yükümlülüklerine uyulmaması ciddi cezai sonuçlara yol açabilir. Yanlış veya eksik bildirim yapılması durumunda para cezası veya hapis cezası söz konusu olabilir. Ayrıca şirketin itibarı ve operasyonel süreçleri olumsuz etkilenebilir. Bu nedenle PSC uyumu dikkatle yönetilmelidir.